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利安隆:长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限

  利安隆:长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况之独立财务顾问核查意见

  长江证券承销保荐有限公司 关于 天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 实施情况 之 独立财务顾问核查意见

  长江证券承销保荐有限公司接受天津利安隆新材料股份有限公司的委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。

  长江证券承销保荐有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定,按照证券业公认的业务标准,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎的调查,就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。本独立财务顾问作出如下声明:

  1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

  2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证,保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3、本核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用,不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

  4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

  人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 32

  本次交易、本次重组 指 天津利安隆新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买康泰股份92.2109%股权,同时发行股份募集配套资金

  本核查意见 指 《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况之独立财务顾问核查意见》

  重组报告书 指 《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书(注册稿)(修订稿)》

  交易对方 指 韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍

  业绩承诺方 指 韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠

  标的公司、康泰股份 指 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司,2022年4月22日变更为锦州康泰润滑油添加剂有限公司

  发行股份及支付现金购买资产协议 指 天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等4名自然人签署的《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》;天津利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李洪涛、李铁宁等31名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》;天津利安隆新材料股份有限公司与曹建影、赵敬丹、赵敬涛等10名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议》

  业绩承诺及补偿协议 指 天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35名自然人签署的《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》

  发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等4名自然人签署的《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》;天津利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李洪涛、李铁宁等31名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》;天津利安隆新材料股份有限公司与曹建影、赵敬丹、赵敬涛等10名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

  业绩承诺及补偿协议之补充协议 指 天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35名自然人签署的《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议(三)》

  评估报告 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《天津利安隆新材料股份有限公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司股权项目涉及锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森国际评报字(2021)第0179号)

  补充评估报告 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《天津利安隆新材料股份有限公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司股权项目涉及锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森国际评报字(2021)第2341号)

  过渡期 指 本次重组评估基准日(不含当日)至标的资产交割日(包含当日)之间的期间

  业绩承诺期 指 业绩承诺方就标的公司净利润作出承诺的期间,即2021年度、2022年度、2023年度。

  《创业板发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

  《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》

  《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》

  注:本核查意见中合计数与其分项直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异,并非计算错误。如无特别说明,所有货币为人民币。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份92.2109%股权,交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等45名自然人。截至评估基准日2020年12月31日,康泰股份100%股权的评估值为63,784.00万元,以上述评估值为作价参考,经交易各方协商,康泰股份92.2109%股权作价为59,584.43万元,其中,利安隆拟以现金方式支付交易对价的30%,以上市公司股票支付交易对价的70%。本次交易采用差异化定价方式,系根据承担业绩承诺及补偿责任等因素,由交易各方通过自主协商确定,符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定,不会损害上市公司及中小股东的利益,具体安排如下:

  序号 股东 对应100%股权交易价格(万元) 持股比例 对应股权作价(万元)

  1 韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠 68,000.00 70.8480% 48,176.64

  2 曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋允前、阮寿国、王立国、叶雪梅、朱汉昌、孟庆萍 53,400.00 21.3629% 11,407.79

  本次交易股份的发行价格为27.739元/股,根据上述发行价格,上市公司对交易标的各股东具体的支付情况如下:

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份92.2109%股权。

  发行股份及支付现金购买康泰股份92.2109%股权的交易对方为:韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍共45名自然人。

  截至评估基准日 2020年 12月 31日,康泰股份100%股权的评估值为63,784.00万元。以上述评估值为作价参考,经交易各方协商,康泰股份92.2109%股权作价为59,584.43万元。

  鉴于作为本次交易定价依据的评估报告(沃克森国际评报字(2021)第0179号)评估基准日为2020年12月31日,聘请沃克森以2021年6月30日为补充评估基准日,对康泰股份100%股权进行补充评估,根据沃克森出具的补充评估报告(沃克森国际评报字(2021)第2341号),采用收益法确定的标的公司于补充评估基准日的股东全部权益价值评估值为64,230.00万元,较以2020年12月31日为评估基准日的评估报告(沃克森国际评报字(2021)第0179号)收益法评估值增加446.00万元,标的公司未出现评估减值情况。根据补充评估结果,自评估基准日2020年12月31日以来,标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化,本次补充评估对交易方案不构成影响,标的资产仍选用2020年12月31日为评估基准日的评估报告(沃克森国际评报字(2021)第0179号)结果作为定价依据,标的资产最终的交易价格仍为59,584.43万元。

  本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份92.2109%股权,康泰股份92.2109%股权交易价格为59,584.43万元,其中,利安隆拟以现金方式支付交易对价的30%,以上市公司股票支付交易对价的70%。本次交易采用差异化定价方式,系根据交易对方承担业绩承诺及补偿责任等因素,由交易各方通过自主协商确定,符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定,不会损害上市公司及中小股东的利益,具体安排如下:

  序号 股东 100%股权交易价格(万元) 持股比例 对应股权作价(万元)

  1 韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠 68,000.00 70.8480% 48,176.64

  2 曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋允前、阮寿国、王立国、叶雪梅、朱汉昌、孟庆萍 53,400.00 21.3629% 11,407.79

  本次交易股份的发行价格为27.739元/股,根据上述发行价格,上市公司对交易标的各股东具体的支付情况如下:

  本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。

  根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定,经交易各方友好协商,确定定价基准日前120个交易日的股票均价作为市场参考价,并以该市场参考价80%作为发行价格,本次发行股份购买资产的发股价格确定为28.26元/股。上市公司于2021年3月30日召开了2020

  年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.15元(含税);于2022年3月21日召开了2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,向全体股东每10股派发现金股利人民币3.06元(含税)。根据上市公司2020年度和2021年度派送现金股利情况,本次交易股份的发行价格调整如下:

  调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.26元/股-0.215元/股-0.306元/股

  在购买资产定价基准日至发行日期间,公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。

  上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算:标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格,发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数,计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。

  2020年12月17日,利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李铁宁等35名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。

  2021年3月30日,利安隆与上述业绩补偿人签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

  2021年4月27日,利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等35名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》。

  2021年11月30日,利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等35名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议(三)》。

  经上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人协商一致同意,标的公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。

  《业绩承诺及补偿协议》及补充协议中所称标的公司净利润,是指标的公司按照中国会业会计准则编制且经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人的承诺,标的公司2021年度、2022年度和2023年度的承诺平均净利润数为5,650万元,累计净利润数为16,950万元。

  上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时,聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所,以标的公司为主体,对其净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》,并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

  上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人协商一致同意,若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累计实现净利润数低于承诺累计净利润的,业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务人,赵铁军、李洪涛、李铁宁等31名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上市公司进行补偿。

  1)若标的公司在业绩承诺期届满后各年度实现累计净利润数低于承诺累计净利润的,第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价(股份对价与现金对价之和,下同)范围内、在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式对上市公司进行足额补偿。

  2)在1)所述情况下,第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿,对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。

  应补偿金额=(累计承诺净利润数-累计实现净利润数)÷累计承诺净利润数×标的资产交易价格

  如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股东持有的上市公司股份数量发生变化,则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数量应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的,则第一顺位补偿义务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红,应随之赠送给上市公司。

  4)如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应补偿股份数量的,第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿,第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算:

  如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股东持有的上市公司股份数量发生变化,在上述公式中“应补偿股份数量”按照上述原则调整的同时,“本次股份的发行价格”也应做相应调整,调整公式为:

  第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和

  1)若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的(即:第一顺位补偿义务人本次交易获得对价

  2)在1)所述情况下,第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司进行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算:

  补偿现金金额=(累计承诺净利润数-累计实现净利润数)÷累计承诺净利润数×标的资产交易价格-(第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额)

  如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等,上述公式中“本次股份的发行价格” 也应做相应调整,调整公式为:

  第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和

  (1)业绩承诺期届满后4个月内,上市公司应聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>业绩承诺期内累计补偿金额,则由第一顺位补偿

  义务人另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公司进行补偿,对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。期末减值补偿股份数量计算公式为:

  前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化,则上述第一顺位补偿义务人减值补偿股份的数量应调整为:按上述公式计算的补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

  (2)如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减值补偿股份数量的,第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿,第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算:

  减值补偿现金金额=(减值补偿股份数量-实际补偿股份数量)×本次股份的发行价格

  如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化,在上述公式中“减值补偿股份数量”按照前述计算公式调整的同时,“本次股份的发行价格”也应做相应调整,调整公式为:

  业绩承诺期届满后,如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的,则在最后一期《专项审核报告》出具之日起10个交易日内,由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量,并向上市公司股东大会提出以总价 1元的价格回购并注销第一顺位义务人股份进行补偿的议案,同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。

  若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的,则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知第一顺位义务人,第一顺位义务人应在接到通知后30个交易日内,将应予回购的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的除第一顺位义务人和第二顺位义务人以外的其他股东,股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量(上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人持股数量后)的比例享有获赠股份。

  第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的,应于接到上市公司通知后2个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。

  如果第一顺位义务人根据协议约定需要进行减值补偿的,则在《减值测试报告》出具之日起10个交易日内,由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量,并向上市公司股东大会提出以总价 1元的价格回购并注销第一顺位义务人股份进行补偿的议案,同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。第一顺位义务人应补偿现金的,应于接到上市公司通知后并在2个月内将补偿金额支付给上市公司。

  若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的,则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知第一顺位义务人,第一顺位义务人应在接到通知后30个交易日内,将应予回购的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的除第一顺位义务人以外的其他股东,股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量(上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人持股数量后)的比例享有获赠股份。

  第一顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第一顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担业绩补偿及减值补偿义务,第一顺位补偿义务人各主体之间以连带责任的形式承担该等补偿义务。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第二顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担在协议下的业绩补偿义务。

  第一顺位补偿义务人因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份数量及现金金额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对价之和为限,但应包括因上市公司以转增或送股方式进行分配而使第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量增加的部分。第二顺位补偿义务人因承担业绩补偿所补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对价之和为限。

  1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定和韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背就股份锁定期出具的承诺,交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性,《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后,交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务(如需)的,交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的股份方可解锁;

  2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等41名自然人就股份锁定期出具的承诺,交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等41名自然人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让;

  本次交易完成后,交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符,交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。

  利安隆于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后利安隆的新老股东共同享有。

  上市公司将于标的资产交割日聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有,在过渡期间产生的亏损由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在业绩承诺期结束后依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的相关约定予以补偿(如需)。

  标的资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响各方确定的标的资产的价格,以及标的股份的价格和交易对方取得标的股份的对价支付方式。

  交割日后,如果标的资产中所涉及的相关负债(包括自基准日到交割日间新产生的负债)未取得债权人对于本次交易的同意,由交易对方承担与此相关的一切义务、责任及费用;如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的,由交易对方向上市公司作出全额补偿。

  公司将拟向不超过35名特定对象发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过41,700.00万元,不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金,其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的50%。

  本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者,最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。

  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次配套融资股份发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次配套融资中的股份发行价格将按照证监会和深交所的相关规则作相应调整。

  最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金,发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限,由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后确定配套资金认购方,通过本次发行所认购的股份,自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后,认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

  本次募集配套资金总额不超过41,700.00万元,不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金,其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的50%。

  本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将以自筹资金的方式解决。

  本次交易前,上市公司是一家为全球高分子材料提供抗老化技术和产品的专业供应商,产品主要为抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决抗老化方案系列U-pack产品。

  标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务,并为客户提供便捷的一站式应用技术解决方案。最近三年,标的公司主营业务未发生重大变化,从业务结构看,标的公司的主营业务包括自产自销润滑油添加剂业务和代理销售润滑油添加剂业务。

  本次交易完成后,上市公司的主营业务变为高分子材料抗老化助剂产品、润滑油添加剂的研发、生产及销售,拓宽了上市公司的主营业务范畴,借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验,标的公司将获得更大的发展机会,从而为上市公司培育新的业务增长点。

  本次交易完成后,康泰股份将成为上市公司的控股子公司。根据交易对方利润承诺,标的公司2021年度、2022年度和2023年度的承诺平均净利润数为5,650万元,累计净利润数为16,950万元。

  本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润,提高上市公司资产质量,改善公司财务状况,同时考虑到上市公司与标的公司在技术、资源等方面的协同效应,本次交易有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力,为上市公司及全体股东带来良好的回报。

  根据天职会计师出具的上市公司备考审阅报告(天职业字[2022]5588号),本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下:

  本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均将有所提升,上市公司财务状况、盈利规模将得以增强。本次交易前上市公司于 2020年末和 2021年末的资产负债率分别为42.83%和52.92%,本次交易完成后上市公司资产负债率下降为39.92%和52.81%。上市公司在资本市场具有较好的信用,可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金来解决润滑油添加剂后期发展的资金问题。上市公司总体上秉持经营稳健的风格,本次交易完成后,增强了盈利能力,有能力偿付到期债务。

  综上所述,标的资产具有较强的盈利能力,资产质量良好。本次交易完成后,有关优质资产及业务将进入上市公司,形成良好的业务协同效应,为上市公司打开一个新的千亿级市场空间。因此,本次交易可以提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

  本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求,建立健全了相关法人治理结构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事,制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。上市公司已建立独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后,上市公司实际控制人的持股比例有所下降,但对公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。

  本次交易完成后,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定,进一步规范运作,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,完善科学的决策机制和有效的监督机制,全面提升公司治理水平,保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况,公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立,维护股东和广大投资者的利益。

  本次交易前,公司总股本为205,010,420股。本次发行股份购买资产拟发行股份为 15,036,245股,若不考虑募集配套资金,本次交易完成后公司总股本为220,046,665股。

  股东名称 本次交易前(截至2022年4月29日) 发行股份及支付现金购买资产后(不考虑配套融资)

  股东名称 本次交易前(截至2022年4月29日) 发行股份及支付现金购买资产后(不考虑配套融资)

  股东名称 本次交易前(截至2022年4月29日) 发行股份及支付现金购买资产后(不考虑配套融资)

  本次交易完成后,利安隆集团持有上市公司总股本的14.7520%、利安隆国际持有上市公司总股本的11.3881%,仍为上市公司的控股股东,李海平通过其控制利安隆集团及利安隆国际间接持有上市公司总股本26.1402%,仍为上市公司实际控制人,本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。

  根据《证券法》、《创业板上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

  本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,上市公司总股本将增加至220,046,665股,其中社会公众股合计持股比例高于25%。综上,本次交易完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  1、经独立董事事前认可,2020年12月17日,上市公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,独立董事就本次交易发表了独立意见;

  2、2020年12月17日,上市公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案;

  3、2020年12月17日,上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日,上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35名自然人签署《业绩承诺及补偿协议》;

  4、经独立董事事前认可,2021年3月30日,上市公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,独立董事就本次交易发表了独立意见;

  5、2021年3月30日,上市公司召开第三届监事会第十七次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案;

  6、2021年3月30日,上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日,上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

  7、2021年4月27日,上市公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的的议案》;

  8、2021年4月27日,上市公司召开第三届监事会第十八会议,审议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的的议案》;

  9、2021年4月27日,上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》;

  10、经独立董事事前认可,2021年5月12日,上市公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,独立董事就本次交易发表了独立意见;

  11、2021年5月12日,上市公司召开第三届监事会第十九次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案;

  12、2021年5月28日,上市公司召开2021年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案;

  13、经独立董事事前认可,2021年5月28日,上市公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过《关于实施2020年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》,独立董事就本次交易发表了独立意见;

  14、2021年5月28日,上市公司召开第三届监事会第二十次会议,审议通过《关于实施2020年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》;

  15、2021年11月30日,上市公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的的议案》等;

  16、2021年11月30日,上市公司召开第三届监事会第二十三次会议,审议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的的议案》等;

  17、2021年11月30日,上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议(三)》;

  18、2022年2月25日,上市公司召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》;

  19、2022年2月25日,上市公司召开第三届监事会第二十四次会议,审议通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》;

  20、经独立董事事前认可,2022年4月15日,上市公司召开第三届董事会第二十八次会议,审议通过《关于实施2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》,独立董事就本次交易发表了独立意见;

  21、2022年4月15日,上市公司召开第三届监事会第二十五次会议,审议通过《关于实施2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》。

  公司于2021年9月22日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2021年第1次审议会议结果公告》,经审核,深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产。

  2022年3月31日,上市公司收到证监会出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可[2022]645号)。

  经核查,本独立财务顾问认为:利安隆本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》、《创业板持续监管办法》、《重组审核规则》和《创业板上市规则》等相关法律法规的要求。

  2022年4月22日,标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续,并收到了锦州滨海新区(锦州经济技术开发区)营商环境建设局(行政审批局)签发的《变更登记核准通知书》((辽锦)市监核变通内字[2022]第2022000118号)。韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等45名自然人股东将其所持的标的公司共计92.2109%股权全部过户登记至利安隆名下。本次变更完成后,利安隆已持有本次交易的标的资产,即45名交易对方将持有标的公司92.2109%股权过户登记至利安隆。

  此外,除本次交易外,利安隆以自有资金收购少数股东持有标的公司7.6057%股权,截至本核查意见出具日,利安隆合计持有标的公司99.8166%股权。

  天职会计师出具了《验资报告》(天职业字[2022]27736号)。根据该《验资报告》,经审验,截至2022年4月22日止,利安隆已收到韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等45名自然人合计持有92.2109%的股权,新增注册资本合计人民币15,036,245.00元。

  中登深圳分公司已于2022年4月29日受理利安隆的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入利安隆的股东名册。利安隆本次非公开发行新股数量为15,036,245股(其中限售股数量为15,036,245股),非公开发行后利安隆总股本为220,046,665股。该批股份的上市日期为2022年5月13日。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

  自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日,上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  2022年4月22日,经锦州滨海新区(锦州经济技术开发区)营商环境建设局(行政审批局)审批,康泰股份整体变更为有限责任公司,变更后的公司名称为“锦州康泰润滑油添加剂有限公司”。变更前由韩谦担任董事长,禹培根担任董事兼总经理,赵铁军、甘淼、吴亚文、周刚、李宝玉、李萌、杜磊担任董事,由刘明、赵莹、葛艳秋担任监事,除此外,由韩光剑、禹虎背、李铁宁、刘颖、曹宇担任高级管理人员。变更后由甘淼担任董事长,毕作鹏担任董事兼总经理,禹培根担任董事兼副总经理、韩谦、谢金桃担任董事,韩玉凤担任监事,王研担任财务总监。

  经核查,本独立财务顾问认为:在本次资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中,除上述董事、监事、高级管理人员变动外,上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  经核查,本独立财务顾问认为:在本次交易实施过程中,截至本核查意见出具日,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  2020年12月17日,上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,同日,上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。

  2021年3月30日,上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,同日,上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

  2021年4月27日,上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》。

  2021年11月30日,上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议(三)》。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,上述协议均已生效,交易各方正在履行,未出现违反协议约定的行为。

  在本次交易过程中,交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日,交易各方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,交易各方的相关承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情形。

  2、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金,并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续,并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。

  3、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。

  本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺,对于承诺期限尚未届满的,需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,上述后续事项的实施不存在重律障碍。

  本次交易的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》、《创业板持续监管办法》、《重组审核规则》和《创业板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定,相关资产已完成过户或交付,本次发行股份购买资产新增股票发行登记等事宜已办理完毕;相关实际情况与此前披露的信息不存在差异;相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  (本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)